김병환 금융위원장 [금융위원회 제공]

[헤럴드경제=심아란 기자] 앞으로 기업들이 비계열사 상장사 인수합병(M&A)을 추진할 때 시가에 의존하는 밸류에이션에서 벗어날 수 있다. 다만 외부 평가 기관으로부터 합병을 검토 받아야 하며 합병과 관련된 이사회 의사결정 과정은 상세히 공개하는 의무가 생긴다.

금융위원회는 19일 M&A 제도 개선을 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안이 국무회의를 통과해 26일부터 시행된다고 밝혔다.

개정안에 따르면 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외된다. 그동안 주권상장법인의 경우 합병가액을 시가 기준으로 결정하는 방식에 의존해 왔다. 이를 두고 자본시장법 시행령이 가격을 직접 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 우려가 제기돼 왔다.

실제로 미국이나 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하기보다는 공시와 외부평가를 통해 ‘타당성’을 요구하고 있다.

시행령 개정에 따라 비계열사 간 합병은 외부 평가가 의무화된다. 계열사 간 합병의 경우 외부 평가 기관을 선정할 수 있고 이때 감사의 동의를 거치면 된다.

외부평가기관은 합병관련 업무 수행시 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 규정을 마련하고 점검 결과를 공시해야 한다. 또 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부 평가기관으로 선정될 수 없다.

개정안은 또 합병과 관련한 공시도 강화하도록 했다. 이사회는 합병의 목적과 기대효과 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병 반대 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다.

더불어 금융위원회는 계열사 간 합병가액 산정 규제 개선 등 합병·물적분할 시 일반주주 보호 강화를 위한 추가 제도개선을 적극 검토·추진할 계획이라고 밝혔다. 두산그룹 사태를 의식한 조치로 풀이되고 있다.

앞서 7월 두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 추진했으나 두산에너빌리티 주주의 반발과 금융감독원의 압박 등으로 합병 계획을 접었다. 이들 두 곳은 상장사로 시가를 기준으로 합병가액을 산정했으나 주주를 설득하진 못했다. 적자 상태지만 높은 멀티플(거래배수)을 적용받는 두산로보틱스와 현금창출력이 탄탄하지만 멀티플이 낮은 두산밥캣을 시가만으로 평가해 합병하기엔 한계가 있다는 지적이 제기됐다.

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