고려아연 “조건부 집중투표청구 불가능? 이미 실무적 선례 많다”

고려아연 CI


[헤럴드경제=양대근 기자] 내달 23일로 예정된 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제가 쟁점으로 떠오르고 있다. 고려아연 측은 소액주주 권리 강화 효과가 예상되는 집중투표제를 이번 주총 안건으로 올리겠다는 방침이다.

반면 MBK파트너스(이하 MBK)·영풍 연합은 “(고려아연 측이) 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다”면서 “집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”고 반박하고 있다.

고려아연 측은 24일 이에 대해 다시 반박자료를 내고 “고려아연 이사회는 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’을 적법한 절차에 따라 결의했다”면서 “해당 주주(유미개발)가 정관 변경의 안건을 임시 주총 6주 전인 12월 10일에 제안했다는 점, 또 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점에서 절차에 문제가 없다는 게 법조계의 판단”이라고 밝혔다.

이어 “(법조계에서는) 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다는 해석이 많다. 주주총회에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문”이라고 설명했다.

고려아연 측은 이와 관련 2024년 A사, 2021년 B사, 2018년 C사 등 다수의 선례를 제시하면서 “정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에 대해서는 법리적으로나 실무적으로 별 이견이 없다는 게 법조계 의견”이라면서 “더불어 상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 ‘정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사’에 대해서만 집중투표청구를 할 수 있다는 규정은 없다. 따라서 조건부 집중투표청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다”고 설명했다.

아울러 “앞선 사례들에 비춰봤을 때 유미개발의 주주제안 역시 마찬가지로 적법한 것으로 봐야 한다는 게 법조계 의견”이라고 덧붙였다.

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