서울 중구에 위치한 주요 기업들의 건물 전경. [헤럴드DB]

[헤럴드경제=김민지 기자] 한국경제인협회(이하 한경협)은 해외 주요 로스쿨 상법 전공 교수를 대상으로 이사 충실의무 대상에 대한 설문조사를 실시한 결과, 응답자 중 68%가 ‘회사’라고 답했다고 20일 밝혔다. 이번 조사는 한국경영인학회에 의뢰해 영국 캠브리지대, 미국 코넬대, 일본 히토츠바시대 등 해외 주요 법학전문대학원 교수 2000명에게 메일로 심층 설문조사를 실시했으며, 24개 로스쿨의 25명의 교수가 응답했다.

상법 교수들 중 68%는 각자가 소속된 로스쿨이 소재하는 국가에 이사의 충실의무 주요 대상이 누구인지 묻는 질문에 ‘회사’라고 답했다. 다음으로 ‘회사와 주주’(32%), ‘주주’(8%), ‘회사·주주·이해관계자’(4%) 순으로 나타났다. 이는 이사의 충실의무 대상은 ‘회사’라는 것이 글로벌 스탠다드라는 것을 보여준다고 한경협은 설명했다.

이해관계자에 주주가 포함된다는 응답자를 대상으로 그 이유를 질문한 결과, ‘회사와 주주의 이익이 일치하므로 회사와 주주의 구분은 형식적’ 이라는 응답이 28%로 가장 높았다. 다음으로 ‘회사와 주주 이익은 자주 불일치하기 때문에’, ‘소수주주 보호가 필요하기 때문에’가 각각 16%로 나타났다.

한경협은 이에 대해 해외 상법 전문가들도 회사와 주주의 이익을 인위적으로 분리하는 것에 큰 의미가 없는 것으로 판단하고 있다고 봤다. 관용적으로 회사와 주주를 나열한 것이고 회사와 주주의 이익이 별개로 존재하지 않는다는 분석이다.

이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수주주 보호에 효과적일 것인지 묻는 질문에 응답자의 48%는 ‘아니요’라고 답했다. ‘소수주주 보호에 효과적일 것’이라는 응답은 28%에 불과했다.

한국에서 이사의 충실의무 범위를 주주로 확장하는 상법 개정안이 시행될 경우 예상되는 결과에 대해서는 ‘예상치 못한 결과를 초래할 것’(52%)이라는 응답이 과반이었다. 한경협은 이를 이사 충실의무가 회사법의 기본 원리이기 때문에 섣불리 법을 개정할 경우, 기업 경영에 예측할 수 없는 위험을 초래할 수 있단 우려가 반영된 것으로 풀이했다.

이어 ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것’(36%), ‘이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것’(28%) 순으로 나타났다.

‘이사가 소수주주의 이익을 공정하게 고려하게 될 것’이란 응답 비중은 28%, ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법목적을 달성할 수 있을 것’이란 응답은 8%에 그쳤다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 “다수의 해외 주요 로스쿨 교수들도 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있으며, 이사 충실의무 확대가 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다”며 “이사 충실의무 확대는 글로벌 스탠더드에 배치되고, 소송 증가, 투자 위축 등 예상치 못한 결과를 초래할 수 있으므로 입법 논의를 지양해야 한다”고 밝혔다.