강성두 영풍 사장 [연합]

[헤럴드경제=심아란 기자] 고려아연 최대주주 영풍-MBK파트너스 연합이 지난 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 취지의 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 31일 제기했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 영풍의 의결권을 제한한 데 따른 것이다.

MBK 관계자는 “고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화돼야 할 것”이라며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”고 강조했다.

앞서 최 회장 측은 임시주총을 하루 앞둔 22일 영풍정밀과 최 씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 호주법에 따라 설립한 유한회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘기며 의도적으로 순환출자 고리를 만들었다. 이를 근거로 23일 임시 주총에서 고려아연은 영풍이 보유한 지분 25.42%의 의결권을 제한한 채 최 회장 측에 일방적으로 유리한 결의들을 끌어냈다.

영풍-MBK 측은 최 회장이 공정거래법이 엄격히 금지하는 상호 출자와 순환 출자를 감행한 것은 경영권을 지키기 위한 목적이었다고 지적한다. 최 회장 측의 일방적인 의결권 제한 조치가 위법 부당하다며 법의 테두리 안에서 이를 바로 잡겠다는 입장이다.

상법상 주주 의결권은 주주권의 본질적인 권리로서 주주평등의 원칙의 예외로서 의결권을 제한하는 법률 규정은 문언에 충실하게 엄격히 해석돼야 한다고 강조한다.

상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 3항은 문언상 국내법에 따라 설립된 ‘국내’ ‘주식회사’에 한정해 적용된다. SMC의 경우 외국회사이자 유한회사다.

MBK 측은 SMC가 사실상 국내회사 동일 자격으로 규율하는 상법 617조상 ‘유사외국회사’에도 해당하지 않는다고 보고 있다. 외국회사에도 적용되는 상법 618조상 준용규정에는 369조 3항 상호주 규정은 제외돼 있다. 어떤 경우를 상정해도 SMC의 영풍 지분 보유 상황을 상법 369조 3항에 적용할 근거는 없다는 주장이다.

최 회장 측은 공정거래법상 영풍그룹이라는 상호출자제한 기업집단에 속한 고려아연과 SMC 등 계열기업들의 순환출자에 대해 ‘외국회사’여서 공정거래법 적용이 없다고 회피하면서도, 다른 한편으론 상호주 의결권 제한에 대해서는 외국회사에도 확대 적용돼야 한다고 주장하고 있다.

영풍-MBK 측은 “이번 임시주총에서 의결권을 위법 부당하게 제한당함으로써 주주권의 본질 부분을 이미 심각하게 훼손당했다”며 “제도 취지와 다르게 도입 결의된 ‘집중투표제’와 ‘이사 수 상한’ 정관 변경이 가져 올 파급효과를 고려할 때 이번 임시주총 결의의 효력을 한시라도 빨리 정지시킬 필요가 있다”고 소 제기 이유를 밝혔다.