더불어민주당은 당론으로 정한 상법 개정안을 이번 정기국회 내에 처리하겠다는 목표를 세운 상태다. 주주들에 대한 이사의 ‘충실의무’와 ‘보호의무’ 규정을 명문화 하는 것이 개정안의 핵심인데 민주당은 이달 초 당론으로 못박은 ‘금융투자소득세(금투세) 폐지’와 동시에 추진한다는 방침이다. 원내 1당을 이끄는 이재명 민주당 대표의 확고한 입법 의지도 담겼다.

아울러 이 대표는 상법 개정으로 인해 배임죄 고발이 늘 수 있는 상황에 대한 기업인들의 우려도 감안해야 한다며, 기업인에 대한 과도한 배임죄 처벌 완화도 공론화 해 논의할 필요가 있다는 점을 강조했다. 야당발 상법 입법드라이브와 함께 배임죄 문제에 대한 정치권의 입법 논의도 구체화될지 주목된다.

21일 민주당에 따르면 이 대표는 20일 서울 여의도 국회 근처에서 열린 ‘국내주식시장 활성화를 위한 일반투자자 간담회’에 참석해 상법 개정안 통과 의지를 분명히 밝혔다.

이 자리에서 이 대표는 “경영 구조의 문제, 지배권 남용의 문제를 체계적으로 해결하는 확실한 방법이 바로 (상법상) 이사회 충실 의무 조항을 개정하는 것”이라며 “추상적 주체인 회사가 아니라 실제 주인인 주주에게 이익이 되도록 (이사가) 행동할 의무가 있다. 그렇게 만드는 것이 필요하다”고 했다. 그러면서 “이번에 금투세 폐지와 동시에 확실하게 추진할 것”이라고 밝혔다.

현행 상법 382조의3은 ‘이사의 충실의무’를 정하고 있다. 이 조항은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정됐다.

반면 민주당이 당론으로 채택해 19일 이정문 의원의 대표발의로 국회에 제출된 상법 개정안에는 주주들에 대한 기업 이사들의 의무를 확대하는 내용 등이 담겨 있다.

개정안 382조의3 1항은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’고 규정하고, 2항에는 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다’는 규정이 담겼다. 이사가 회사뿐 아니라 주주에 대해서도 충실의무를 지도록 하면서, 주주에 대한 보호의무까지 부과하도록 한 것이다.

이밖에도 ▷이사회 구성의 다양화 ▷대규모 상장회사의 경우 이사 선임과정에서 집중투표제 도입 ▷분리선출되는 감사위원인 이사의 수 확대 ▷상장회사의 주주총회에 전자주주총회 방식 도입 ▷사외이사 명칭을 독립이사로 변경 등 내용도 포함됐다.

민주당 원내 지도부의 한 관계자는 “정기국회 안에 처리하는 것이 목표”라고 했다. 여야 합의로 예정된 다음 달 2일 또는 10일 본회의 통과를 우선 목표로 입법을 추진한다는 계획이다.

하지만 여당은 민주당이 발의한 상법 개정안에 부정적 입장이다. 사모펀드를 비롯한 공격적 헤지펀드에 의해 기업 경영권 침해 가능성이 되레 커지면서 소액주주 이익을 더욱 침해하게 될 수 있다고 지적한다. 김상훈 국민의힘 정책위의장은 민주당의 당론 채택 결정 이튿날인 15일 원내대책회의에서 민주당이 추진하는 상법 개정안에 대해 “주주에는 대주주는 물론이고 소액주주, 기관투자자, 사모펀드, 헤지펀드 등 서로 이해관계가 전혀 다른 주주들의 이익을 이사가 어떻게 모두 보호할 수 있겠는가. 논리적인 모순”이라고 비판했다.

아울러 이 대표는 이날 간담회에서 상법 개정에 대한 확고한 의지 피력과 함께 기업인들에 대한 배임죄 처벌 문제 논의도 필요하다고 거론했다.

이 대표는 “검찰이 수시로 웬만한 회사들 자료를 갖고서 심심하면 (배임죄로) 내사한다”며 “재판 몇 년씩 받으면 회사가 망하는 것”이라고 했다.

이어 “이런 비정상적 상황에 대해 이사의 충실의무를 확장하면 더 많이 생길 것이라고 (재계에서) 걱정한다. 심각한 얘기”라며 “이 문제가 큰 장애물이다. 주주 입장에서도 경영진을 고려해야 한다. 이 문제 해결해야 한다”고 했다.

그러면서 “배임죄로 수사받고 기소돼 처벌받는 문제에 대해 공론화할 때도 된 것 같다. 이러한 문제에 대한 경영인, 기업인의 우려를 무시하기 어렵다”며 “이런 정치·사법 환경에서 이사의 충실의무를 확대해 언제든 수사당할 수밖에 없는 상황에서, 대한민국에서 사업을 할까 그런 우려와 걱정이 있다. 우린 전체를 봐야 한다”고 말했다. 안대용 기자