고려아연 손자회사 SMC는 ‘유한회사’
상호주 의결권 제한 안돼
영풍·MBK측 ‘임시의장·이사 선임’
정기주총 안건 상정 가처분은 기각 결정

[헤럴드경제=김성우 기자 법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고, 나머지 의안 결의에 대해선 모두 효력을 정지하는 결정을 내렸다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 영풍·MBK가 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 냈다.

이를 통해 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 효력을 상실한다.

재판부는 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 봤다. 앞서 최 회장 측은 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 함으로써 고려아연 지배구조에 ‘순환출자 고리’를 형성한 바 있다.

상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지게 된다. 고려아연은 이를 이용해 영풍·MBK 측의 고려아연 의결권 행사를 제한하려 했다. 영풍·MBK 측은 상호주 의결권 제한은 국내회사이자 주식회사에 한정해 적용되는데 SMC는 외국회사이자 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 맞섰다.

재판부는 영풍과 MBK의 손을 들어줬다. 재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 설명했다.

다만 재판부는 ‘집중투표제 도입’ 의안과 관련해선 “의결권이 제한되지 않았다고 해도 찬성률이 69.3%에 달해 상법 434조가 규정하고 있는 특별결의의 요건을 충족할 수 있음이 소명된다”며 “결국 1-1호 의안은 의결권 제한 여부와 무관하게 임시 주총에서 가결됐을 것이 소명된다”라고 봤다.

이어 “1-1호 의안의 효력이 정지된다고 해도 고려아연의 주주 구성이 크게 변동되지 않아 향후 개최될 고려아연의 정기 주총에서 1-1호 의안이 재차 가결될 개연성도 매우 크다”고 덧붙였다.

재판부는 고려아연 측이 선임한 신규이사의 직무집행도 정지하는 결정을 내렸다. 재판부는 영풍·MBK 측이 주주 제안한 임시의장 선임, 이사 선임, 자기주식 소각을 정기 주총 안건으로 상정해달라는 의안 상정 가처분 신청에 대해선 기각하기로 했다.

재판부는 “고려아연의 대표이사가 정기 주총의 의장직을 수행하는 게 현저히 부당하다고 보기 어렵다”며 “임시의장 선임의 건은 고려아연 정관에 위배되는 것으로 볼 여지가 상당(타당)하다”고 말했다.

자기주식 소각 건에 관해선 “상법에 따라 ‘주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다’고 규정돼 있는데, 영풍·MBK 측이 요구하는 주식 소각은 여기에 해당하지 않는다”고 봤다.

한편 이번 가처분 소송에서 양측은 대형 로펌과 거물급 변호사를 선임해 총력전을 펼쳤다. 영풍·MBK 측은 법관 재직 시절 최고 실력자로 꼽히며 엘리트 코스를 밟았던 홍승면 변호사를 선임했고, 법무법인 태평양과 세종, 한누리, 케이엘파트너스로 팀을 구성했다. 사법연수원을 수석 수료한 홍 변호사는 대법원 선임재판연구관에 이어 수석재판연구관을 지내는 등 법리에 해박한 인물로 알려져 있다.

이에 맞서 고려아연 측은 법무법인 율촌 변호사들을 중심으로 대응팀을 꾸렸다. 의안상정 가처분 사건에서는 김앤장 법률사무소가 대리하고 있는 상황이다.