국회 정무위원장인 윤한홍 국민의힘 의원. [연합]

[헤럴드경제=김진 기자] 합병 등 자본거래 시 상장법인 이사회에 ‘주주 이익 보호 노력’ 의무를 부과하는 내용의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법’(이하 자본시장법) 개정안이 3일 국회에 발의됐다.

국회 정무위원회 위원장인 윤한홍 국민의힘 의원은 정부의 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’ 발표에 따른 후속 조치로, 이번 개정안을 대표발의했다고 밝혔다. 금융당국과 협의를 거쳐 마련한 정부·여당안으로, 기업의 경영 위축 등 부작용을 최소화하면서도 소액주주를 보호하는 방안이 담겼다.

개정안은 상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다고 명시했다. 비계열사 간 합병 뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준이 아닌 공정가액으로 결정하도록 규정했다. 모든 합병 등에 대해 외부평가기관의 평가·공시를 의무화하며, 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주를 우선 배정할 수 있는 근거를 마련하도록 했다.

이번 개정안은 민주당이 당론으로 추진 중인 ‘상법 개정안’을 상대로 정부·여당이 내놓은 대안이기도 하다. 민주당안은 100만개가 넘는 전체 법인의 모든 거래가 법 적용을 받는다. 반면 정부·여당안은 2400여개 상장법인만으로 그 범위를 한정하고, 자본시장법이 규정하는 ▷합병 ▷중요한 영업·자산의 양수도 ▷주식의 포괄적 교환·이전 ▷분할·분할합병 만을 대상으로 해 기업들의 경영 불확실성을 최소화했다는 주장이다.

윤 위원장은 “이번 자본시장법 개정안을 통해 그간 미흡했던 소액주주 보호를 한층 더 강화하고, 자본시장 밸류업을 위한 투자 환경 조성이 가능할 것으로 기대한다”며 “민주당은 법 체계와 시장에 미치는 부정적 영향이 큰 상법 개정 추진을 중단하고, 자본시장법 논의에 적극 나서줄 것을 촉구한다”고 했다.