고려아연 임시 주주총회 [공동취재단]

[헤럴드경제=심아란 기자] 1월 넷째 주 인수합병(M&A) 시장은 고려아연 임시주주총회 결과에 주목했다. 지난해 9월 시작된 경영권 분쟁의 종지부를 기대했으나 법정공방이 본격화될 전망이다. 영풍과 MBK파트너스가 고려아연의 법률 자문을 맡은 김앤장(김·장 법률사무소)의 ‘상법 해석’에 반발하는 가운데 이번 임시주총의 ‘위법성’을 증명할지 주목된다.

24일 고려아연은 전일 진행된 임시주총 결과 ▷집중투표제 도입을 위한 정관 변경 ▷이사 수 19인 상한 설정 ▷최윤범 회장 측 추천 이사 7인 선임 등의 의안이 가결됐다고 공시했다. 겉보기엔 최대주주인 영풍-MBK 측의 이사회 진입을 막고 최 회장이 과반 의석수를 지키며 분쟁에서 승기를 잡았다.

다만 이날 주총에 참석한 영풍의 의결권 지분 28%를 제한한 채 진행된 점은 눈여겨볼 만하다. 주총을 주재한 박기덕 대표이사는 의결권을 막을 수 있는 법적 근거로 ‘상법 제369조 제3항’을 내세우고 있다. 고려아연은 김앤장의 법률 검토를 받아 주총 하루 전 저녁 영풍의 의결권은 인정되지 않는다고 보도자료를 배포해 통보한 상태였다.

구체적으로 고려아연은 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 지분 10.3%를 취득했다. 상법에 따르면 ‘A(고려아연)의 자회사(SMC)가 A 모회사(영풍) 회사의 지분 10% 이상을 소유할 때 모자회사는 모두 A회사에 대한 의결권이 없어진다. 상호주를 통해 A회사 주주 권익 침해, 불공정한 내부거래 이슈가 우려되기 때문이다.

영풍-MBK 측은 상법은 국내법인에 적용되는 만큼 해외 유한회사인 SMC를 근거로 영풍 의결권을 제한하는 것은 위법하다는 입장이다. 이들을 대리하는 의결권 전문 변호사는 주총 현장에서 “상호주 의결권 제한 전략은 1~2개월 전부터 준비했을 시나리오”라며 “확신이 없으니 법원의 판단을 받아 보지도 않고 집중투표제를 활용한 이사 선임이 불발되자 무리한 해석을 강행하고 있다”라며 법적 책임을 묻겠다고 강조했다.

고려아연의 법률 자문을 맡은 고창현 김앤장 변호사는 “상법에서 회사의 자회사에 외국회사도 포함된다는 법무부 유권해석이 있다”라며 “이번 주총에서 영풍의 의결권은 없다”라고 반박했다.

고려아연은 김앤장의 법률 자문을 받아 임시 주총을 진행해 원하는 결과를 끌어낸 상태다. 물론 영풍-MBK 측이 이번 임시 주총은 법적인 효력 자체가 없다고 주장하고 있는 만큼 추후 치열한 법리 다툼이 예상된다.

현재 영풍-MBK 측은 법무법인 세종, 태평양, 한누리, 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스 등에서 볍률 자문을 받고 있다. 의결권과 주주총회 자문에 특화된 한누리가 포함된 점이 특징이다. 고려아연은 고 변호사를 비롯해 조현덕 변호사 등 기업지배구조와 경영권 분쟁 전문가들이 변호인단에 포함돼 있다.

영풍-MBK 측은 “임시 주총 결과를 적법한 절차에 따라 취소하기 위해 필요한 모든 노력을 다할 것”이라며 “최윤범 회장 중심의 고려아연 지배구조가 개편되는 것이 필요하다”고 입장을 밝혔다.