[고려아연 제공]

[헤럴드경제=심아란 기자] 고려아연 최대주주 영풍-MBK파트너스 연합이 고려아연 신임 사외이사 7인에 대한 ‘직무집행정지’ 가처분 신청을 3일 서울중앙지방법원에 제기했다고 밝혔다.

이에 해당되는 이사는 ▷이상훈 ▷이형규 ▷김경원 ▷정다미 ▷이재용 ▷최재식 ▷제임스 앤듀류 머피(James Andrew Murphy) 등이다. 영풍-MBK 측은 지난달 23일 진행된 고려아연 임시주주총회에서 영풍 의결권이 위법적으로 제한된 채 선임된 이사인 점을 강조하고 있다. 법원에서 해당 주총이 무효(부존재확인) 또는 취소로 최종 확정될 때까지 신규 이사진은 직무를 집행해서는 안 된다고 보고 이다.

영풍·MBK 관계자는 “최윤범 회장이 지배권 박탈 위기에 처하자 출석주식수 기준 30%가 넘는 영풍의 고려아연 의결권을 위법하게 제한함으로써 불법적으로 선임된 사람들”이라며 “이들 이사들이 최 회장의 지배권 유지를 위한 ‘이사회 알박기’에 부역하면서 이사회의 결의에 참여하도록 방치된다면 고려아연 거버넌스 개혁은 지연될 것이며 이는 회사와 고려아연 전체 주주 및 투자자들의 이익에 반하는 것”이라고 말했다.

최 회장은 임시주총을 불과 몇 시간 앞둔 지난달 22일, 영풍정밀과 최 씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 100% 지배하는 호주 회사이자 유한회사인 선메탈홀딩스(SMC)에 기습적으로 처분하며 순환출자 고리를 만들었다.

현행 공정거래법이 엄격히 금지하는 상호 출자와 순환 출자를 감행해 상호주 외관을 만들어 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권을 위법 부당하게 제한했다는 게 영풍-MBK 측의 입장이다.

영풍은 SMC의 경우 호주법에 따라 설립된 ‘외국회사’이며 그 ‘폐쇄성과 소규모성’을 감안할 때 ‘유한회사’이므로 국내 주식회사에 대해서만 적용되는 상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 3항이 적용되지 않는다고 강조한다.

이어 고려아연은 첫 공시 당시 SMC의 법상 성격을 ‘유한회사’로 명시했으며 현재는 ‘Australian Proprietary Limited(Pty Ltd) Company’로 변경했으나 주식회사라고 주장하지 못하는 점을 지적하고 있다.

공정거래법상 영풍그룹이라는 상호출자제한 기업집단에 속한 고려아연과 SMC 등 계열기업들의 순환출자에 대해 ‘외국회사’여서 공정거래법 적용이 없다고 회피하면서도 다른 한편으론 상호주 의결권 제한에 대해서는 ‘외국회사’에도 확대 적용돼야 한다고 주장하는 등 모순되는 행태를 보이고 있다.

영풍·MBK 관계자는 “고려아연 추천 이사 7명은 출석주식수 기준 50%가 넘는 영풍·MBK가 반대하는데도 불구하고 최 회장 측의 위법한 의결권 제한 행태로 선임된 사람들”이라며 “공정한 룰에 의해 지배권 경쟁을 하도록 한 우리 상법의 취지가 온전히 발휘되고 고려아연의 지배권을 되찾고 거버넌스를 개혁하고자 하는 최대주주의 권리행사가 정당하게 이뤄질 수 있기 위해서라도 이들의 이사 지위가 유지돼서는 안 된다”고 밝혔다.