강성두(왼쪽) 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장 [연합]

[헤럴드경제=박지영 기자]영풍·MBK파트너스가 오는 28일로 예정된 고려아연 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 해달라고 법원에 요청했으나 법원이 이를 받아들이지 않았다.

서울중앙지방법원 민사50부(수석부장판사 김상훈)는 27일 영풍·MBK파트너스가 ‘고려아연 주식의 의결권을 오는 28일 열릴 고려아연 정기주주총회에서 행사할 수 있게 해달라’며 제기한 가처분 소송을 기각했다.

고려아연은 지난 1월 22일 고려아연의 손자회사인 SMC(선메탈코퍼레이션)을 통해 영풍의 지분 10.3%를 취득했다. 이에 따라 고려아연→SMH(선메탈홀딩스)→SMC→고려아연으로 이어지는 순환출자 고리가 형성됐다. 고려아연은 이를 근거로 영풍이 가지고 있는 고려아연 주식 25.4%의 의결권이 제한된다고 주장했다. 상법 제369조에 따르면 A사(자회사, 손자회사 등 포함)가 B사의 주식을 10% 이상 초과할 경우, B사가 A사의 주식을 가지고 있어도 의결권을 행사할 수 없기 때문이다.

다만 이에 대해 법원은 지난 7일 SMC는 ‘유한회사’에 해당해 상법의 적용을 받지 않는다고 판단, 영풍이 고려아연 의결권을 행사할 수 있다고 판단했다. 그러자 고려아연은 12일 SMH는 주식회사여서 의결권 제한규정이 적용된다며 SMC 보유 영풍 주식을 SMH에 양도했다.

이에 앞서 영풍·MBK 파트너스는 지난 7일 고려아연 지분 전량을 현물 출자해 신설 유한회사인 와이피씨(YPC)를 설립했다. 영풍이 직접 가지고 있는 지분이 아니기 때문에 고려아연과 영풍 간 순환출자 고리가 깨졌다는 것이다. 그러면서 지난 12일 서울중앙지방법원에 ‘오는 28일 고려아연 정기 주주총회에서 영풍·MBK가 의결권을 행사할 수 있게 해달라’고 가처분을 제기했다.

하지만 법원은 영풍·MBK의 주장을 받아들이지 않았다. 우선 SMH가 영풍 주식을 가지고 있기 때문에 영풍의 의결권을 제한할 수 있다는 고려아연의 주장을 받아들였다. 법원은 “SMH는 주식회사의 특성을 가지고 있다”며 “SMH가 가진 영풍 주식 10.33%를 상법에 따라 의결권을 제한하고자 하는 고려아연의 판단이 위법하다고 볼 수 없다”고 했다.

영풍·MBK는 SMH가 외국회사이고, 주식회사로 볼 수 없어 의결권 제한 규정이 적용되지 않는다고 주장했지만 이를 받아들이지 않은 것이다.

이어 ‘시점’을 문제 삼았다. 28일 예정된 정기주총 기준일은 지난해 12월 31일이어서 ‘영풍’이 가지고 있었다는 사실을 기준으로 의결권 행사 여부를 판단해야 한다는 것이다.

법원은 “정기주총 기준일 당시 주식 보유자는 영풍이었다. 정기 주총에서 의결권은 영풍이 행사할 예정이고, 행사를 제한할 수 있는지 여부는 (YPC가 아닌) 영풍을 기준으로 판단해야 한다”며 “정기주총에서 의결권 행사 허용을 구하는 영풍의 가처분 신청은 권리가 인정되지 않는다”고 했다.