정성호 법무주 장관. 사진은 정 장관이 25일 국회에서 열린 2월 임시국회 본회의에서 통화하는 모습. 사진과 기사는 직접 관련 없음. [연합]

[헤럴드경제=안대용 기자] 법무부가 이사의 충실의무 확대를 핵심내용으로 담았던 ‘1차 상법 개정’ 후속 조치로 ‘이사의 행위규범 가이드라인’을 마련했다.

법무부는 25일 보도자료를 통해 “이사의 충실의무 대상을 주주로 확대한 1차 상법 개정의 구체적인 행위 지침이 필요하다는 사회적 요청을 반영해 전문가들로 구성된 협의체(TF)의 논의결과와 사회 각계각층의 의견을 바탕으로 ‘이사의 행위규범 가이드라인’을 발표했다”고 밝혔다.

법무부는 “가이드라인은 법규범은 아니지만 이사가 주주에 대한 충실의무를 이행할 방안을 제시하고 있고, 이에 따라 이사가 직무를 수행한다면 건전한 경영 판단을 할 수 있음과 동시에 불필요한 법적 리스크를 줄일 수 있을 것”이라고 했다.

이재명 정부 출범 후 정부와 여당인 더불어민주당은 상법 개정을 적극적으로 추진했고 지난해 7월 1차 개정이 이뤄졌다. 1차 상법 개정에는 주주에 대한 이사 충실의무가 신설되는 내용이 담겼다. 개정 전 충실의무 대상은 ‘회사’만 규정돼 있었는데 법 개정에 따라 충실의무 대상이 ‘회사 및 주주’로 확대됐고, 이사는 총주주의 이익 보호 및 전체 주주의 이익 공평 대우 의무를 지게 됐다.

법무부가 이번에 마련한 ‘이사의 행위규범 가이드라인’에는 ‘주주에 대한 이사 충실의무의 주요 내용’이 구체화됐다. ‘총주주 이익 보호의무’는 ‘합리적인 경영판단에 따라 장기적인 관점에서 주주 전체의 최대 이익에 부합하도록 직무를 수행해야 할 의무’, ‘전체 주주 공평 대우 의무’는 ‘정당화될 수 있는 사유 없이 일부 주주 권익을 다른 주주에 비해 실질적으로 침해해서는 안 될 의무’라는 게 법무부 설명이다.

법무부는 충실의무 이행방안과 관련해선 “첫째, 이해관계가 없는 사외이사 등으로 구성된 ‘특별위원회’가 이사회 의사결정을 자문하는 방안, 둘째, 법무·재무·세무·환경 등 외부전문가가 거래의 정당성을 사전 검토하는 방안, 셋째, 이해상충 사안에 대한 이사의 의사결정 배경과 기준 등 관련 정보를 주주에게 충실히 제공하는 방안 등이 포함된다”고 밝혔다.

또 법무부는 “지배주주와 일반주주 간 이해충돌이 전형적으로 문제되는 계열회사 간 합병, 폐쇄기업화 거래에서 이사의 충실의무 이행 방안을 구체화했다”며 “이해충돌 가능성이 높은 거래유형에 대해 지속적으로 가이드라인을 제시할 예정”이라고 했다.

정성호 법무부 장관은 “이번 가이드라인을 참고해 이사의 주주보호 노력 및 거래의 공정성에 대한 신뢰가 높아져 기업의 지속적인 성장이 이루어지길 기대한다”고 밝혔다.