이상복 서강대 법학전문대학원 교수가 지난 12일 서강대 하이에르관에서 헤럴드경제와 인터뷰하는 모습 [사진=노아름 기자]

[헤럴드경제=노아름 기자] 국회 본회의 상정을 앞둔 2차 상법 개정안에 대해 이사들의 독립성과 책임을 강화하는 동시에 경영 위축을 막을 장치 마련이 병행돼야 한다는 지적이 나왔다. 개정안이 실효성을 거두려면 주주와 기업이 ‘한 배를 탄 동반자’라는 인식을 공유해야 한다는 목소리다.

‘국내 1호 증권변호사’인 이상복 서강대 법학전문대학원 교수(사진)는 지난 12일 서강대 하이에르관에서 헤럴드경제와 만나 “개정안은 주주 권익을 보호하기 위한 것”이라며 “이사진의 책임과 역할이 막중해진 만큼 이사들과 기업이 우려하는 부분을 보완할 장치가 필요하다”고 말했다.

이 교수는 “이사들이 지배주주를 견제하면서 독립적인 의사결정을 내릴 수 있도록 기업이 임원배상책임보험(D&O)에 가입해주는 것이 필요하다”고 강조했다. D&O는 임원 등이 직무 수행 과정에서 법적 책임을 질 경우, 이에 따른 손해배상금과 소송 비용 등을 보장하는 보험이다.

주요 선진국에서는 기업이 D&O를 조직 차원의 경영 리스크 관리 수단으로 인식하고, 대부분 회사가 보험료를 전액 부담한다. 이 교수는 “이사진이 과도한 법적 부담에서 벗어나야만 독립적이고 적극적인 의사결정이 가능하다고 판단하기 때문”이라고 설명했다.

보험 외에도 경영진 보호 장치가 필요하다고 했다. “금융기관을 포함한 모든 기업이 내부통제 시스템을 구축하고 실제 작동 여부를 주기적으로 점검·확인했다면, 사고 발생 시 민형사상 혹은 행정적 책임을 감경하는 제도가 마련돼야 한다”는 것이다.

배임죄 등 경제범죄의 인정 범위를 지나치게 넓히는 것에 대한 경계도 나타냈다. 이 교수는 “배임죄 범위가 과도하게 확장되면 자칫 경영 위축으로 이어질 수 있다”며 “수사 확대와 기소 재량의 남용은 절제돼야 한다”고 지적했다.

그는 “한국 기업들이 단기간에 글로벌 기업으로 성장했지만, 상법은 그간 글로벌 스탠다드에 미치지 못했다”며 “이번 상법 개정을 통해 이제라도 바람직한 방향으로 나아가는 계기가 돼야 한다”고 말했다.

현재 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출을 담은 2차 상법 개정안은 지난 1일 국회 법제사법위원회를 통과한 뒤 본회의 상정을 앞뒀다. 자산 2조 원 이상 상장사에 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 하고, 감사위원 분리 선출을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용이 골자다.

이러한 제도 변화는 단순히 이사진의 역할 강화에 그치지 않는다. 개정안이 시행되면 이사회 구성과 경영 의사결정 구조 전반이 달라지고, 이는 곧 기업 지배구조와 경영권 분쟁, 나아가 인수·합병(M&A) 환경에도 직·간접적인 영향을 미칠 수 있다.

특히 외국계 자본의 공세 가능성과 이에 대응하기 위한 경영권 방어 전략, 그리고 시장의 M&A 판도 변화가 새로운 변수로 부상할 전망이다.

다만, 적대적 M&A 시도 우려에 대해서는 선을 그었다. 외국계 펀드의 적대적 합병 대상이 될 수 있다는 일부 시각은 과도하다는 것이다.

이 교수는 “기존 대주주가 회사 운영을 제대로 했다면 집중투표제 도입 등이 미치는 영향은 제한적일 것”이라고 말했다. 그러면서 “집중투표제는 국회의원 선거의 비례대표제와 비슷하다”며 “지배주주 중심의 이사회 구성을 완화하고 소수 주주의 의사를 반영하기 위한 제도일 뿐 외국계 펀드 등의 투자활동에 유리하다고 보기 어렵다”라고 설명했다.