김도겸(왼쪽부터) 외국변호사와 이희웅 변호사(사법연수원 38기), 장이준 변호사(사법연수원 39기)가 최근 헤럴드경제와 인터뷰에 앞서 사진촬영을 하고 있다. [법무법인 광장 제공]

최근 인수·합병(M&A) 시장에서는 거래 구조가 복잡해지고 이해관계자가 다층화하면서 ‘거래 종결성(deal certainty)’이 핵심 경쟁력으로 떠오르고 있다. 단순 계약 검토를 넘어 이해관계를 유기적으로 조율해 내는 법률자문 수요가 커지는 배경이다. 협상 테이블에서 합의 가능한 구조를 설계해내며 딜의 마침표를 찍는 주역들, 이희웅(사법연수원 38기)·장이준(사법연수원 39기)·김도겸 외국변호사를 만났다.

▶‘넓은 시야’로 거래 교착상태를 깨는 해결사=이 변호사는 복수 이해관계자가 얽힌 거래에서 구조 재설계를 통해 협상 돌파구를 찾는 자문을 수행했다. 준오헤어그룹의 경영권 매각, 구다이글로벌의 크레이버코퍼레이션 인수, 카카오의 SM엔터테인먼트 인수 등 굵직한 딜을 성사시킨 광장의 핵심 변호사다.

이 변호사가 꼽은 가장 기억에 남는 거래는 2020년 진행됐던 알케미스트캐피탈파트너스코리아(ACPK)의 매그나칩반도체 파운드리 사업부(현 키파운드리) 인수 딜이다. 협상 기간만 1년이 넘게 걸린 고난도 거래이자, 파트너 변호사가 된 후 처음으로 전체 과정을 총괄한 사건이다. 그는 “당시 상당한 난관을 뚫고 딜을 성사시켰는데, 이후 ACPK가 SK하이닉스에 키파운드리를 다시 매각하는 거래까지 대리하게 됐다”며 “한 자산의 ‘처음과 끝(인수와 회수)’을 모두 함께한 특별한 트랙레코드를 쌓았다”고 회상했다.

이 변호사의 전략적 유연성은 지난해 성사된 글로벌 사모펀드(PEF) 블랙스톤의 준오헤어 투자 거래에서 빛을 발했다. 미용실 프랜차이즈라는 독특한 서비스업 특성상 법률 구조가 복잡할 수밖에 없었는데, 이 변호사는 매각 측인 준오그룹을 대리해 거래 초기 단계부터 판을 새로 짰다. 거래 초기 단계부터 매수·매도인 간 이해관계를 조율할 수 있는 구조 설계에 집중했다는 설명이다. 그는 “거래 시작 단계부터 재무자문사와 머리를 맞대고 양측이 가장 안정적으로 거래를 완수할 수 있는 지점을 고민했다”고 말했다.

이 변호사는 준오뷰티, 준오아카데미 등 그룹 내 여러 계열사를 통합하는 과정에서 주식 매매와 영업양수도를 아우르는 다층적 구조를 설계해 복잡하게 얽힌 이해관계를 정리했다. 또 기존 오너들의 지분 유지와 사후 협업 체계라는 민감한 쟁점을 조율해 주주 간 합의를 도출했고, 향후 해외 진출을 위한 법적 기반까지 마련하며 딜을 성공적으로 마무리했다.

아울러 그는 국내 권위 있는 W&I(진술 및 보장) 보험 전문가로서 시장을 바라보는 통찰도 명확하게 제시했다. 이 변호사는 “과거에는 진술·보장 조항의 손해배상 범위를 두고 매도인과 매수인이 크게 대립하는 경우가 많았다”며 “W&I 보험은 이제 리스크를 제 3자인 보험사로 이전해 협상 결렬 위험을 낮추고 거래를 원만하게 종결시키는 가장 강력한 ‘딜메이킹 도구’로 자리잡았다”고 했다.

▶‘비즈니스적 이익’ 이해하는 소통의 대가=장 변호사는 카브아웃(사업부문 분할매각)과 계열사 분할 합병 등 기업 구조개편 거래를 주로 맡아왔다. 거래 상대방뿐 아니라 각국 규제와 사업 구조까지 동시에 검토해야 하는 프로젝트 경험이 많다는 평가다. CJ제일제당의 피드앤케어(F&C) 사업부 매각, 티머니 분할을 통한 카카오모빌리티 합작법인 설립, LG전자의 중국 진황도 법인 매각 등 까다로운 기업 구조개편 딜을 수행했다.

장 변호사가 꼽은 커리어의 이정표는 K-콘텐츠의 거두가 된 ‘스튜디오드래곤’의 탄생과 상장 과정을 설계한 딜이다. CJ ENM이 문화창고와 화앤담픽처스를 인수한 후, 드라마 제작 부문을 물적분할해 스튜디오드래곤을 설립하고 기업공개(IPO)까지 완수하는 대장정이었다. 그는 “철저한 보안을 원하는 고객의 요청에 따라 최소 정예 인원만으로 진행해야 했던 사건”이라며 “덕분에 주도적으로 거래를 이끌며 한 기업의 탄생과 성장의 기틀을 마련했던 첫 사례로 가장 기억에 남는다”고 했다.

그의 자문 역량은 지난해 진행된 CJ제일제당의 F&C 사업부 매각 자문에서 다시 한번 증명됐다. 겉보기엔 단일 사업부 매각처럼 보이지만, 실제로는 여러 국가에 걸친 10여개의 법인을 한꺼번에 넘기는 초고난도 다국적 프로젝트였다.

장 변호사는 “어떤 국가에서는 괜찮은 이슈가 다른 국가에서는 법적 걸림돌이 되기도 하는 등 국가마다 심사 기준과 법적 규제가 제각각이라 고려해야 할 변수가 무수히 많았다”고 말했다. 이어 그는 “거래 종결을 위해 물리적으로 챙겨야 할 서류와 과제들이 산적해 있었지만, 매주 고객과 긴밀하게 머리를 맞대고 빠른 속도로 일정을 조율해 나간 끝에 결실을 맺었다”고 당시의 치열했던 상황을 전했다.

복잡다단한 거래를 매끄럽게 풀어내는 비결은 장 변호사만의 소통 철학에 있다. 그는 “변호사가 기업의 ‘이익’ 관점에서 사안을 함께 바라보면 의뢰인의 니즈를 보다 정확히 파악할 수 있고, 리스크를 발견했을 때도 훨씬 더 능동적이고 시장 친화적인 대안을 제시할 수 있다”며 “설령 법적으로 불가피한 이슈가 발생하더라도 의뢰인을 논리적으로 설득해 낼 수 있어 법률 서비스에 대한 만족도를 극대화할 수 있다”고 강조했다.

▶‘글로벌 파트너십’ 설계하는 크로스보더 전략가=김 변호사는 글로벌 자본과 국내 대기업 간 크로스보더(국경간거래) 자문을 맡아왔다. LG에너지솔루션과 혼다의 북미 배터리 합작법인(JV) 설립, 더존비즈온의 경영권 지분 매각, LG화학 수처리 사업부 매각 등이 대표 자문사례다. 특히 장기 JV나 글로벌 사업부 매각처럼 거래 종결 이후 운영 구조까지 함께 설계해야 하는 프로젝트 경험이 많다.

김 변호사에게 가장 기억에 남는 프로젝트는 그가 광장에 합류한 뒤 처음 맡게 된 ‘LG에너지솔루션과 혼다의 북미 배터리 JV 설립’ 건이다. 코로나 팬데믹 이후 본격적으로 재개된 초대형 글로벌 프로젝트였던 만큼 양사의 이해관계를 조율하는 과정은 매 단계가 치밀한 수 싸움의 연속이었다.

그는 “JV는 단기적인 매각 거래와 달리 10~20년 앞을 내다봐야 한다”며 “특히 장기 공급 계약이 결부된 배터리 JV는 투자 이후 양사 관계의 향방을 예측하고 조율하는 ‘거시적 거버넌스’ 설계가 핵심”이라고 설명했다.

더존비즈온의 경영권 매각 자문이 대표적 사례다. 해당 딜은 창업주가 지분을 모두 매각하되, 매수인의 고문으로 남고 동시에 일본 자회사의 대표로서 사업을 수행하기로 합의한 독특한 구조였다. 김 변호사는 “창업주가 일본에서 어떤 역할을 할지, 또 매수인과의 관계를 어떻게 설정할지 등 양 당사자의 구체적인 역할과 권한 범위를 확정하는 것이 협상의 핵심 쟁점이었다”며 “상호 신뢰를 바탕으로 유연성을 갖춘 협력 체계와 R&R(역할과 책임)을 이끌어내며 양측의 이해관계를 조율하는 데 성공했다”고 설명했다.

김 변호사는 각국의 근로관계법령을 파악해 거래 종결 이후 일정 과도기간 동안 임직원이 매도인 소속으로 신설 회사의 업무를 수행하되, 추후 순차적으로 매수인에게 이전하는 다단계 방식을 설계하며 딜을 성공적으로 견인했다.

그는 “매도인의 법적 리스크를 최소화하면서 매수인의 현실적인 고충을 수용하는 ‘균형’이 생명이었다”며 “매도인에게는 임직원 이전 이후 인사 관련 리스크가 발생하지 않도록 책임 범위를 명확히 규정하고, 매수인에게는 즉각적인 고용 부담을 덜어주어 양 당사자가 모두 합의할 수 있는 지점을 찾아 딜을 종결시켰다”고 전했다.

안효정·박지영 기자