법무법인 율촌의 최민석(왼쪽부터) 외국변호사·박의현(변호사시험 5회)·류지혜(변호사시험 6회) 변호사가 최근 헤럴드경제와의 인터뷰에 앞서 사진촬영을 하고 있다. [법무법인 율촌 제공]

상법 개정, 중복상장 규제, 컨티뉴에이션(자산 이관) 펀드의 등장까지 최근 인수·합병(M&A) 시장을 관통하는 키워드들은 하나같이 복잡하고 까다롭다. 출자자(LP)들의 눈높이는 높아졌고 거래의 불확실성은 극에 달한 지금, 시장이 요구하는 변호사의 역할은 단순한 조력자가 아닌 해결사다.

크로스보더(국경 간 거래) 딜을 포함해 고난도 금융 M&A 등 불가능해 보였던 딜을 완수해내며 업계의 주목을 받은 젊은 전문가들이 있다. 자문 관행을 넘어 선제적 가이드를 제시하는 법무법인 율촌의 최민석 외국변호사·박의현(변호사시험 5회)·류지혜(변호사시험 6회) 변호사를 만났다.

▶‘지구력과 디테일’로 국경 넘는 딜 이끄는 협상가=최민석 외국변호사는 다수의 마라톤협상에서 빛을 발하는 지구력, 그리고 복잡한 규제 속에서 실마리를 찾아내는 꼼꼼함을 겸비한 M&A 전문가로 통한다. 끈기와 디테일에 강한 자문 역량을 바탕으로 국내외 주요 M&A와 글로벌 합작법인(JV) 설립 등을 매끄럽게 이끌어왔다.

그 중에서도 카카오뱅크와 태국 SCBX그룹이 손잡고 설립한 ‘뱅크X’ 자문은 최 변호사의 주요 트랙레코드다. 한국계 은행이 25년 만에 태국 시장에 진출했다는 점에서 시장의 주목을 받았다.

당시 태국 현지는 가상은행 첫 도입 단계라 규제의 불확실성이 높은 상황이었으나, 최 변호사는 기존 법령을 샅샅이 분석해 돌파구를 찾았다. 그는 “과거 유사 규제의 도입 취지를 살펴보고 그에 준하는 기준을 충족하겠다는 논리 구조로 당국을 설득했다”며 “전통 금융의 문턱을 낮추려는 태국 정부의 정책 방향에 맞춰, 카카오뱅크의 기술력과 SCBX의 안정성을 결합한 청사진을 제시해 라이선스 취득에 성공했다”고 설명했다.

국경을 넘나드는 프로젝트 외에도 그는 대중에게 친숙한 기업이나 창업주의 서사가 담긴 거래에서 깊은 책임감을 느낀다고 했다. 지난 2024년 커피 프랜차이즈 컴포즈커피를 필리핀 졸리비푸즈에 매각한 딜이 대표적이다. 그는 계약서의 세부 문구 조정 등 협상을 주도하며 거래를 완결 지었다.

최 변호사는 “창업주가 연관된 딜에서는 당사자의 의중을 면밀히 파악하는 것이 중요함을 배운 기회였다”며 “거래 종결일에 KTX 화면으로 매각 완료 뉴스가 나오는 것을 보며 대중에게 큰 영향을 미친 거래에 기여했다는 보람이 밀려왔다”고 소회를 밝혔다.

그는 최근 M&A 시장의 핵심 변화로 사모펀드(PEF) 등 재무적투자자(FI)의 영향력 확대를 꼽았다. 그는 “대형 PEF가 시장의 주축이 되면서, 이제는 가격 협상뿐 아니라 상법 개정 등 규제 변화와 지배구조, 세무까지 통합적으로 고려해야 하는 시대”라고 진단했다.

최 변호사가 M&A를 이른바 ‘종합 예술’이라 표현하는 이유도 여기에 있다. 그는 “딜 규모가 커질수록 조세·공정거래·노동 등 수많은 이슈와 이해관계자를 조율해야한다”며 “앞으로도 끊임없이 배우며 종합 예술을 완성시키는 변호사로 나아가겠다”고 말했다.

▶‘실행력과 균형감’으로 복잡한 이해관계 매듭짓는 해결사=박의현 변호사는 복잡한 이해관계를 정교하게 조율하고 리스크 속에서 실행 가능한 최선의 대안을 제시하는 전문가로 평가받는다. 딜 조율 능력과 고객의 니즈를 꿰뚫는 소통 역량을 바탕으로 매수·매각 자문은 물론, 블라인드펀드 결성 자문까지 맡고 있다.

BNW인베스트먼트의 마이크로렌즈 전문기업 ‘엠피닉스’ 자문은 박 변호사의 조율 능력이 돋보인 사례다. 해당 거래는 동일 PEF 운용사(GP) 내에서 기존 투자 자산을 다른 펀드로 일종의 컨티뉴에이션 구조였다. 그는 “펀드와 펀드, 창업주주와 소액주주, FI 등 수많은 이해관계가 중첩된 형태였다”며 “참여자 간의 입장을 정밀하게 고려하며 균형을 잡아나가는 과정이 최대 과제였다”고 설명했다.

박 변호사는 스틱인베스트먼트의 대경오앤티 매각 등의 자문에서도 두각을 나타내며, 매수와 매각 양측을 아우르는 자신만의 ‘거래종결 공식’을 정립해왔다. 그는 매수측에게서는 위험 요인을 선제적으로 차단하는 데 집중하고 매각 측에서는 투자금을 깔끔하게 회수하는 데 방점을 찍는 것에 주목하지만 본질은 결국 ‘리스크의 계량화’에 있다고 전했다.

그는 “주요 위험 요인을 선별해 이를 가격에 반영할지 계약으로 구조화할지 정리한 뒤, 상대방이 수용 가능한 수준으로 조율하는 것이 기본 원칙”이라며 “고객에게 유리한 조건을 확보하면서도 판을 깨지 않고 거래를 성사시키는 조율 역량이 중요하다”고 강조했다.

박 변호사는 맥쿼리자산운용, H&Q코리아 등 국내외 대형 GP들의 블라인드펀드 결성 자문에서도 성과를 내고 있다. 그는 최근 자금 회수 지연으로 유동성 부담이 커진 LP들이 과거보다 까다로운 통제 장치를 요구하고 있다고 했다.

그는 “최근 컨티뉴에이션 펀드나 공동투자 펀드 등 다양한 투자 구조가 활용되면서 동일 자산을 둘러싼 이해상충 문제가 복잡해졌다”며 “이에 따라 LP들은 공동투자 기회의 배분 기준, 이해상충 거래 통제 장치, 정보 제공 범위 등 구체적인 조건을 요구하는 추세”라고 설명했다.

아울러 박 변호사는 이러한 급변하는 시장에서 고객에게 선제적인 가이드를 제공하는 파트너가 되겠다고 포부를 밝혔다. 그는 “딜의 최전선에서 비슷한 연배의 유능한 동료들과 호흡을 맞추며 시너지를 낼 수 있어 든든하다”며 “조직의 역동성과 유연함을 바탕으로 앞으로도 고객에게 정교한 해결책을 제시하겠다”고 말했다.

▶법리 분석으로 금융 M&A ‘안전 항로’ 뚫는 가이드=류지혜 변호사는 규제 밀도가 높고 이해관계가 복잡한 금융 M&A 시장에서 철저한 리스크 관리와 입체적인 전략으로 거래를 성사시키며 입지를 구축하고 있다. ‘법문언에 해답이 있다’는 원칙 아래 까다로운 금융 규제 속에서 실질적인 대안을 찾아내며 딜을 매끄럽게 마무리해왔다.

그동안 한화생명금융서비스의 IFC그룹 인수 자문, 신한금융지주의 자회사 통합 자문, KB국민은행의 부코핀은행(Bank Bukopin Tbk) 경영권 인수 등 국내 금융 산업의 주요 거래들을 자문했다.

특히 한화생명금융서비스의 IFC그룹 인수 자문은 대형 보험사의 자회사인 보험대리점(GA)이 다른 GA를 인수한 대형 거래로, 류 변호사의 역량이 잘 드러난 사례다. 해당 딜은 개인 소유였던 회사를 엄격한 금융그룹 체제 안으로 편입시켜야 해 난이도가 높았다.

가장 큰 과제는 금융업권법상 제한된 자·손자회사의 업종 규제였다. 인수 대상 회사의 하부 조직들이 비금융 업종을 일부 포함하고 있어, 기존 구조 그대로 인수할 경우 법적 위반 소지가 컸다. 이에 그는 거래 착수 전부터 법령 위반을 방지하는 선제적 구조개편 전략을 수립했다.

대상 회사의 자·손자회사들을 패키지로 품는 것이 법적으로 가능한지, 불가능하다면 어떤 사전 정리가 필요한지 등을 검토하며 딜을 설계했다. 작은 균열이 그룹 전체의 건전성 리스크로 번질 수 있는 금융업의 특성을 고려해, 인수후통합(PMI) 과정에서의 안정성까지 염두에 둔 조치였다.

이같은 철저한 사전 대비를 바탕으로 그는 대형 그룹사와 개인 주주 간의 조건 협상부터 컴플라이언스(준법 감시) 점검까지 자문을 주도하며 거래를 매듭지었다.

류 변호사가 바라보는 최근의 M&A 시장은 ‘암초의 위치가 실시간으로 변하는 항해’와도 같다. 상법 개정이나 중복상장 규제 등 M&A 환경이 급변하면서 기존의 자문 방식이나 관행만으로는 대응하기 어려워졌다는 진단이다. 그는 “시장의 변화를 읽고 선제적으로 대안을 제시함으로써, 고객이 빠른 제도 변화 속에서도 안정적으로 거래를 마칠 수 있도록 돕는 파트너가 되겠다”고 강조했다.

안효정·박지영 기자