더불어민주당이 자사주 소각 의무화를 골자로 한 상법 개정안을 내놓으면서 상법 개정 작업 마무리에 나섰다. 기존 보유 자사주에 추가 유예기간과 임직원 보상·경영상 목적 등 예외를 뒀으나 위반 시 최대 5000만원의 과태료를 부과하는 쪽으로 가닥을 잡았다.

법안이 이대로 국회 본회의 문턱을 넘을 경우 ‘가장 센’ 상법이 될 전망인데, 민주당은 연내 처리를 목표로 하고 있다.

한정애 민주당 정책위의장은 25일 국회에서 열린 원내대책회의에서 “주주 충실의무 명문화, 집중투표제 의무화에 이은 자사주 소각 의무를 담은 세 번째 상법 개정안을 연내 마무리하도록 하겠다”고 밝혔다.

한 의장은 “그간 자사주가 특정 주주의 이익을 위해 이용되는 나쁜 사례가 많았다”며 “이번에 상법 개정을 통해 자사주 성격을 명확히 규정하고 ‘자사주 마법’을 자본시장에서 퇴출하도록 하겠다”고 법안 취지를 설명했다.

민주당에서 상법 개정을 추진해 왔던 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원은 전날 자기주식 신규 취득 시 1년 이내 소각을 핵심으로 하는 상법 개정안을 대표발의했다. 기존 보유한 주식에는 6개월의 추가 유예기간을 부여하고 ▷임직원 보상을 위한 주식매수선택권(스톡옵션) 등으로 활용하거나 ▷우리사주매수선택권 부여 ▷신기술 도입 및 재무구조 개선 등 정관에 규정된 경영상 목적에 해당하면 의무 소각 대상에서 제외된다.

상법 개정안은 자기주식이 아무런 권리가 없다는 점을 명시하고, 자기주식을 교환 및 상환 대상으로 사채를 발행하지 못하게 하는 등 자본으로서 성격을 명확히 했다. 또 회사 합병·분할 시 자기주식에 분할신주를 배정하지 못하도록 하는 내용도 포함됐다.

자기주식을 취득 시점으로부터 1년 내 소각하지 않으면 이사 개인에게 최대 5000만원의 과태료를 부과하도록 했다. 회사가 주주총회에서 보유 또는 처분의 목적과 예정 시점 등을 담은 자기주식 보유처분계획을 승인받지 않았거나 자기주식 보유처분계획을 위반하는 경우 등이다.

자사주 소각 의무화는 대표이사나 최대 주주 등 특정 주주의 이익을 위해 악용되고, 전체 주식 대비 많은 양이 자사주로 묶여 있다는 비판에 따라 마련됐다. 오 의원은 이날 원내대책회의에서 “자사주 제도 개혁 필요성은 지난해 초 전 정부 금융위원회 밸류업 정책에도 포함됐고, 전 정부도 자사주 마법에 대한 비판을 수용해 시행령을 개정하기도 했다”며 “새 정부 국정과제 ‘코리아 프리미엄’ 자본시장 제도개혁 과제 중 하나로 자사주 개혁이 포함됐다”고 설명했다.

상법 개정안이 연내 통과되면 이재명 정부 출범 후 반년 내에 상법이 세 차례 개정되게 된다. 앞서 민주당은 이사의 주주 충실의무를 명시하고 ‘3%룰’을 도입한 1차 상법 개정에 이어 집중투표제를 의무화하고 분리선출하는 감사위원을 확대하는 2차 상법 개정을 추진했다.

1차 상법 개정안은 새 정부 들어 여야가 합의 처리한 첫 법안이었으나, 2차 상법 개정안은 국민의힘에서 필리버스터(의사 진행 방해를 위한 합법적 무제한 토론)에 나서며 반대 의사를 밝혔다.

경영권 방어가 취약해진다는 재계의 우려에 따라 민주당은 배임죄 폐지를 중심으로 한 경제형벌합리화 정책을 추진 중인데 상법 3차 개정안이 먼저 국회 문턱을 넘을 것으로 보인다. 형법상 배임죄 폐지에 과거 판례를 정리하고, 대체입법을 마련하는 작업이 더디게 진행되고 있기 때문이다.

이에 대해 김병기 원내대표는 이달 초 기자간담회에서 “배임죄를 폐지하려면 30개 정도 법을 고쳐야 하고, 관련 사건들을 다 검토해야 하는데 법무부에서 물리적 시간이 부족한 거 같다”며 “(자사주 소각을) 경제계가 이미 준비하고 있기 때문에 배임죄 폐지가 전제라면 먼저 처리해도 괜찮다는 의견과 같이 하자는 논의가 있다”고 설명한 바 있다.

민주당은 주주 친화 정책 기조를 이어간다는 방침이다. 오 의원은 “코리아프리미엄을 위한 제도는 계속돼야 한다. 이재명 정부 5년 간 정책 일관성을 유지할 것”이라면서 “주주 충실의무를 위반한다면 이사들은 손해배상 책임을 피할 수 없다. 앞으로 충실 의무에 대한 책임 시스템이 필요하다면 추후에 더 논의할 수 있다”고 했다. 주소현 기자