[챗GPT를 사용해 제작]

겉으론 매력적인 재무제표를 갖췄지만, 막상 시장에 내놓으면 거래가 성사되지 않는 기업이 있다. 최근 인수·합병(M&A) 시장에서는 이른바 ‘좋은 기업’이 오히려 팔리지 않는 역설적인 현상이 반복되고 있다. 문제는 기업의 ‘질’이 아니라, 구조의 문제 때문이다.

▶“좋은 기업인데 왜 안 팔리냐”는 질문의 함정=매도자는 흔히 말한다. “우리 회사는 매출도 안정적이고, 부채도 적습니다.” 그러나 매수자의 관점은 다르다. 그들은 “이 구조가 대표가 없어도 돌아가는가, 수익이 반복 가능한가, 인수 이후 시너지를 낼 수 있는 구조인가”를 본다. 결국 M&A 시장에서의 ‘좋은 기업’이란, 재무제표가 아닌 운영 구조의 독립성과 전환 가능성을 갖춘 기업이다.

▶매수자가 보는 것은 ‘재무제표’가 아니라 ‘구조’=실제 협상 과정에서 자주 등장하는 거래 실패의 원인은 명확하다.

첫째, 오너 의존도가 높다. 대표가 모든 의사결정의 중심에 있고, 주요 거래처나 협력 네트워크가 대표 개인에 묶여 있다면 인수자는 ‘대표 없는 회사’를 상상하기 어렵다.

둘째, 반복 가능한 수익 구조가 약하다. 매출은 높지만, 프로젝트성 매출이거나 특정 거래처에 편중돼 있다면 이는 ‘성과’가 아니라 ‘리스크’로 평가된다.

셋째, 전환 가능한 시스템이 없다. ERP·CRM 등 내부 관리 체계가 부재하거나, 재무·인사·생산 데이터가 대표의 경험에 의존하는 경우, 인수자는 인수 후 리스크를 계량화 할 수 없다. 결국 매수자는 ‘이 회사가 지금 잘 되는 이유가, 내가 인수해도 유지될 수 있는가’를 묻는다.

이 질문에 답하지 못하면, 아무리 재무적으로 우수한 기업이라도 딜 테이블에서 외면받는다.

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▶“좋은 회사”보다 “운영 가능한 회사”=실제 중견·중소기업 매각 현장에서 이런 장면은 익숙하다. 수십 년간 한 우물을 판 기업, 재무제표상 이익률도 업계 평균을 상회한다. 하지만 인수자는 “이 회사는 대표님이 떠나면 반은 사라진다”며 거래를 접는다. 결국 ‘좋은 기업’이 아니라 ‘운영 가능한 기업’이 시장에서 선택받는다.

반대로, 본업 규모는 작더라도 운영 매뉴얼이 정비돼 있고, 인력·조직이 독립적으로 움직이는 회사는 훨씬 높은 멀티플을 인정받는다. 이는 투자자들이 단순히 매출이 아닌 ‘시스템화 된 가치’를 프리미엄으로 보기 때문이다.

▶팔리려면 회사를 ‘제품’처럼 만들어야 한다=M&A 시장의 논리는 단순하다. 매수자는 회사를 인수하는 것이 아니라, 반복 가능한 구조를 산다. 따라서 팔리는 기업은 ‘대표가 빠져도 작동하는 구조’를 이미 내부적으로 갖춘 곳이다. 이른바 ‘회사 운영의 프로덕트화(productization)’다.

기술력, 시장점유율, 브랜드 인지도보다 더 중요한 것은 지속 가능한 수익 모델과 전환 가능한 시스템이다. 매도자가 이 구조를 명확히 제시할 때, 비로소 인수자는 그 회사를 ‘살 수 있는 회사’로 본다.

▶결국, M&A 시장은 구조를 평가한다= M&A 시장은 재무제표보다 구조를 본다. 매출보다 반복성, 기술보다 전환 가능성, 대표보다 시스템이 딜의 방향을 바꾼다. 팔리지 않는 이유는 성과가 부족해서가 아니라, 그 성과를 유지시킬 구조가 보이지 않기 때문이다.

결국 질문은 하나로 모인다. “당신의 회사는 대표가 없을 때도 돌아가는가?” 답이 ‘예’라면, 이미 당신의 회사는 팔릴 준비가 된 것이다. 김수정 브릿지코드 M&A센터 전략실장

김수정 브릿지코드 M&A센터 전략실장