고려아연 임시주주총회 [공동 취재단]

[헤럴드경제=서재근 기자] 고려아연의 해외 자회사(손자회사)인 썬메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍 주식을 매입한 배경과 관련해 “적대적 인수합병(M&A)을 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다”라고 31일 밝혔다. 주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단의 일환이라는 설명이다.

SMC는 이날 보도자료를 통해 “MBK 파트너스(이하 MBK)·영풍 측은 해외 제련 사업 경험이 부족한 데다, 적대적 M&A 성공 시 SMC의 사업규모가 축소될 우려가 크고, SMC에 필수전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚을 경우 호주 제련소의 경쟁력이 크게 훼손될 것”이라고 밝혔다.

SMC 또 호주 정치권과 경제계, 지역사회에서도 MBK·영풍 측의 적대적 M&A에 따른 부작용을 우려하는 목소리가 나왔다고 강조했다. 실제 밥 카터 호주 연방의원은 “제련에 대해 아무것도 모르는 외국 사모펀드가 호주 내의 중요 자산을 사고판다는 것을 용납할 수 없다”고 밝힌 바 있으며, 제니 힐 전 타운즈빌 시장 역시 “영풍이 그동안 안전·인명 사고로 대표이사가 구속된 회사”라며 “경영진이 교체될 경우 심히 걱정스럽다”고 지적했다.

아울러 SMC는 영풍 주식 매입이 투자 측면에서도 합리적인 선택이었다는 견해다. 영풍은 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준인 저평가, 저PBR종목으로 최근 소액주주연대와 행동주의펀드 등의 지배구조개선 및 주주친화정책 요구에 따라 주가가 상승할 가능성이 크고, 영풍의 평균 배당 등을 감안할 때 매년 약 19억원의 배당 수입이 기대된다는 설명이다.

SMC는 “영풍 주식을 최씨 일가로부터 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입한 만큼, 회사 입장에서는 가격적인 메리트가 상당하다”라며 “이번 영풍 주식 매입은 가격적인 메리트와 주가 상승 가능성 등 투자 매력이 충분하다. 향후 추가적인 목표 수익률 달성 등 더욱 좋은 투자가 될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획”이라고 밝혔다.

특히 SMC는 상호주 형성은 대법원 판례가 인정한 합법적이며 정당한 적대적 M&A 방어 수단이라는 점을 강조했다. SMC는 “대법원 판례는 상법 제342조의3의 입법 취지에 관해 ‘이는 회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1 이상을 취득하여 의결권을 행사하는 경우 경영권의 안정을 위협받게 된 그 다른 회사는 역으로 상대방 회사 발행주식의 10분의 1 이상을 취득함으로써 이른바 상호보유주식의 의결권 제한 규정에 따라 서로 상대 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취해 다른 회사의 지배 가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 것’이라고 판시하고 있다”고 설명했다.

‘상호주 보유에 따른 의결권 제한은 해외법인은 대상이 아니다’라는 일각의 주장과 관련해서는 “상법 제6장의 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제감독하기 위한 것일 뿐이므로 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 ‘상호주 규제’에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다”라고 반박했다.

SMC는 마지막으로 “회사가 호주법에 의해 설립된 해외법인으로 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 알고 있다”라고 강조했다. 공정거래법 제21조와 제22조에 따르면 상호출자 및 순환출자 금지는 ‘국내 회사’ 내지 ‘국내 계열회사’에 한하여 적용되는 만큼 호주회사인 SMC가 영풍 주식을 취득한 행위는 공정거래법에서 의율할 대상이 되지 않는다는 설명이다.

한편, 고려아연 최대주주인 영풍은 앞서 지난 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 이날 서울중앙지방법원에 가처분 신청을 제기했다.

영풍 측은 “최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 외관을 만들고, 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 위법 부당하게 제한한 데 따른 것”이라고 밝혔다.

MBK 역시 “지난 23일 고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화 돼야 할 것”이라며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”라고 강조했다.