고려아연 CI

[헤럴드경제=서재근 기자] 대법원이 MBK파트너스(이하 MBK)·영풍 측이 신청한 지난해 고려아연 정기주주총회 결의 효력 정지 가처분 재항고를 2일 기각했다.

MBK·영풍은 앞서 지난해 3월 고려아연 정기주주총회에서 의결권이 제한당하는 것이 부당하다며 서울중앙지법에 의결권 행사를 허용해 달라며 가처분 신청을 한 바 있다. 당시 법원은 영풍·MBK 연합이 낸 고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다.

이에 최윤범 고려아연 회장 측은 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC가 보유한 영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 했다.

영풍·MBK 측은 최 회장 측이 정기 주총에서 자신들의 의결권을 또다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 즉각 의결권 행사 가처분 신청을 냈지만, 중앙지법은 지난해 3월 27일 해당 가처분 신청을 기각했다. 이에 MBK·영풍 측이 항고했으나 같은 해 6월 24일 서울고법에서 받아들여지지 않았고, 대법원도 이날 같은 판단을 유지했다.

고려아연 관계자는 “고려아연 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분 10%를 초과 보유함으로써 발생한 상호주 형성을 근거로, 상법 제369조 제3항에 따라 지난해 3월 28일 열린 고려아연 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 행위는 적법하다는 게 재차 확인됐다”고 설명했다.

재판부는 ‘고려아연 경영진이 경영권 분쟁 과정에서 개인적인 목적에서 SMH와 SMC를 이용해 채권자 주식을 취득하는 등 업무상 배임행위 또는 공정거래법을 위반하는 행위를 했다거나, SMC가 채권자 주식을 SMH에 현물배당하는 과정에서 자본시장법을 위반하였다고 보기 어렵다’는 원심의 판단에 관해 정당하다고 판결했다.

최윤범 고려아연 회장 [고려아연 제공]

아울러 대법원은 영풍의 ‘상법 제369조 제3항에서 자회사는 국내회사만을 말하며 고려아연 자회사인 SMH는 주식회사가 아니다’라는 주장 등을 원심과 동일하게 모두 배척했다.

상호주 형성을 규정한 상법 제369조 제3항에 따르면 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

대법원은 “관련 법리 및 기록에 비추어 살펴보면, 원심의 판단은 정당하고, 거기에 상호보유 주식의 의결권 제한 및 권리남용 등에 관한 법리를 오해하거나 판단을 누락하는 등으로 판결에 영향을 미친 잘못이 없다”고 판단했다.

이어 “원심은 상법 제369조 제3항에서 말하는 ‘자회사’에 외국법에 의하여 설립된 외국회사인 SMH도 포함한다고 해석했다”며 “앞서의 법리와 기록에 비추어 살펴보면, 채무자의 자회사인 SMH가 우리나라 상법의 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사임을 전제로 한 원심의 위 판단은 정당한 것으로 수긍할 수 있고, 거기에 재항고이유 주장과 같은 상법 제369조 제3항 소정의 자회사의 의미에 관한 법리오해의 위법이 있다고 할 수 없다”고 명시했다.

이로써 고려아연은 지난해 정기주총에서 의결한 ‘이사 수 상한(19인 이하) 설정’과 ‘이사회 의장에 사외이사 선임’ 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안을 앞으로도 차질 없이 진행할 수 있게 됐다.

고려아연 관계자는 “앞으로도 거버넌스 개선과 주주가치 제고 활동을 지속해 기업가치를 향상시켜 나가겠다”며 “이를 바탕으로 많은 주주의 지지 속에서 적대적 인수합병(M&A)을 막고, 글로벌 핵심광물 공급망 핵심기업으로서 국가경제와 안보, 한미 동맹 강화 등에도 이바지할 것”이라고 말했다.