정성호 법무부 장관. [연합]

[헤럴드경제=안대용 기자] 회사가 취득한 자기주식(자사주)을 원칙적으로 소각하도록 하고, 예외적으로 주주총회 승인을 얻어 보유·처분하도록 하는 내용의 개정 상법 시행과 관련해 법무부가 질문과 답변 형식을 담은 책자를 11일 발표했다. 3월 본격적으로 이어지는 ‘슈퍼 주총 시즌’을 앞두고 혼란을 줄이자는 차원이다.

법무부는 이날 “개정 상법의 주요 내용과 국민, 경제계 등에서 질의한 주요 질문에 대한 답변을 정리해 개정 상법 길라잡이를 발표했다”고 밝혔다.

법무부가 공개한 ‘자기주식 소각 의무화 관련 개정 상법 길라잡이’ 책자는 자사주 소각 의무화 관련 개정 상법의 주요 내용에 대한 설명 및 실무상 제기될 수 있는 궁금증을 바탕으로 한 질문과 답변 내용으로 구성됐다. 표지와 목차를 포함해 총 24쪽 분량이다.

지난해 이재명 정부 출범 후 추진된 3차 개정으로 지난달 25일 국회 본회의를 통과한 개정 상법은 자사주 소각 의무화를 골자로 한다. 회사는 자기주식을 원칙적으로 취득 후 1년 내(법 시행 전 취득한 기존 자기주식은 시행일부터 1년 6개월 내) 소각하도록 하는 내용이 담겼다. 다만 임직원 보상, 경영상 목적 등 자기주식의 활용이 필요한 경우 회사는 자기주식보유처분계획서를 작성 후 매년 주주총회의 승인을 받아 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있다.

또 자기주식은 의결권, 신주인수권, 배당권 등 권리가 제한되고, 모든 자기주식 소각을 그 취득 사유에 관계없이 이사회 결의로 할 수 있도록 하는 내용도 담겼다. 법령상 외국인 지분비율이 제한되는 회사가 소각으로 외국인 지분비율이 초과될 경우 시행일로부터 3년 이내 자기주식을 처분할 수 있도록 하는 내용도 포함됐다.

법무부가 11일 발표한 ‘자기주식 소각 의무화 관련 개정 상법 길라잡이’ 표지 이미지. [법무부 제공]

책자의 ‘질문과 답변’을 살펴보면, 이번 개정 상법은 상장, 비상장회사, 벤처기업 등 전체 회사에 모두 적용된다.

‘자기주식보유처분계획 작성시 이사회의 결의를 필요로 하는가?’란 질문에 법무부는 “자기주식보유처분계획 작성은 회사의 중요한 업무의 집행에 해당하므로, 이사회의 결의를 거쳐야 한다”고 설명했다.

또 ‘우리 회사는 합병하는 과정에서 자기주식을 취득했는데 자기주식을 소각해야 하는 것인지, 소각해야 한다면 그 절차가 어떻게 되는 것인지?’에 관한 질문에 법무부는 “합병 등의 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식 또한 그 취득한 날로부터 1년 내에 소각해야 한다”고 설명했다. 이와 관련해 법무부는 “개정 상법 전에는 합병 등의 과정에서 회사가 비자발적으로 취득한 자기주식의 경우에는 소각시 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차가 필요하다는 학설과 실무례가 있었다”며 “그러나 개정 상법에서는 이 경우에도 이사회의 결의로 소각할 수 있다고 명문화했으므로 이사회의 결의를 거쳐 소각 절차를 진행하면 된다”고 밝혔다.

정성호 법무부 장관은 “개정 상법 길라잡이가 개정법의 조속한 안착에 기여해 정기주주총회를 앞둔 기업들에게 도움이 되길 기대한다“며 ”앞으로도 국민과 기업들의 목소리를 경청해 우리 기업의 지속적인 성장을 위해 노력하겠다”고 밝혔다.