박기만(사법연수원 38기·왼쪽부터) 변호사와 하성훈 변호사(변호사시험 7회), 위제강 변호사(변호사시험 6회)가 최근 헤럴드경제와 인터뷰에 앞서 사진촬영을 하고 있다. [법무법인 화우 제공]

투자 다변화에 따른 새로운 거래 구조의 등장과 강화된 규제 환경은 최근 인수·합병(M&A) 시장의 난도를 높이는 주요 요인이다. 시장의 불확실성이 커진 지금, 리스크를 선제적으로 제어하는 변호사의 실전 감각이 주목받는 배경이다.

법무법인 화우의 M&A팀은 시장의 흐름을 읽는 정교한 자문으로 트랙레코드를 쌓아 올리며 자본시장의 ‘키플레이어’로 급부상했다. 치밀한 논리와 유연한 사고로 화우의 성장을 이끄는 박기만(사법연수원 38기)·위제강(변호사시험 6회)·하성훈(변호사시험 7회) 변호사를 만났다.

▶SI·FI 아우른 자문으로 ‘재방문’ 이끄는 전문가=박 변호사는 전략적 투자자(SI)와 재무적 투자자(FI) 양측의 문법을 모두 꿰뚫고 있는 M&A 전문가다. 펀드와 기업 자문 영역을 모두 다뤄온 역량을 바탕으로 사모펀드(PEF) 운용사, 대기업을 대리해 다양한 M&A 딜을 수행해 오고 있다. 한번 인연을 맺은 고객사가 다음 딜에서 그를 다시 찾는 경우가 많아 시장 내 재방문율이 높은 변호사로 통한다.

박 변호사의 대표 트랙레코드는 2023년 수행한 오스템임플란트 매각 건이다. 당시 그는 지배주주 측을 대리해 MBK파트너스·UCK파트너스 컨소시엄으로의 경영권 매각 및 공동 경영 구조 수립을 자문했다. 해당 거래는 지배주주의 구주 매매와 공개매수가 결합한 형태로 이뤄졌으며, 인수 후 자발적 상장폐지까지 이어진 선도적 사례로 꼽힌다.

그는 “구주 매매부터 자금 조달, 공개매수, 최종 상장폐지 시나리오까지 단계마다 리스크가 상존하는 고난도 구조였다”며 “상대 자문사들과 머리를 맞대고 조건을 조율해 나간 덕분에 딜을 무사히 종결지을 수 있었다”고 회고했다.

최근 박 변호사는 급변하는 자본시장 규제 환경에 맞춘 대안을 찾는 데 집중하고 있다. 주요 화두인 중복상장 규제 강화 흐름에 대해 그는 “상장사의 ‘비상장사 인수 후 상장’이라는 방식이 어렵게 되면서 이제는 초기 단계부터 규제 환경에 맞춘 구조적 대안을 짜내는 것이 핵심”이라고 짚었다.

이러한 흐름 속에서 최근 시장의 주목을 받는 형태는 FI와 SI가 손잡고 공동으로 기업을 인수하는 모델이다. 이에 대해 박 변호사는 “FI의 자금 조달 능력과 SI의 사업 운영 능력이 시너지를 낼 수 있는 장점이 있으나, FI와 SI의 이해관계 조율이 중요한 구조”라며 “이들의 생리를 알아야만 모두가 윈윈(Win-Win)할 수 있다”고 설명했다. 실제로 그는 지난해 국내 중견 반도체 기업 미코그룹이 FI와 손잡고 플랜텍을 인수하는 거래를 성공적으로 성사시키며 이 같은 구조의 실전 역량을 입증한 바 있다.

그의 넓은 스펙트럼은 과거 한진중공업(현 HJ중공업), STX조선해양, 쌍용자동차(현 KG모빌리티) 등 굵직한 구조조정 M&A 자문을 맡았던 경험에서 비롯됐다. 당시 고객과 쌓은 신뢰는 지금까지도 이어지고 있다. 최근 HJ중공업의 최대주주인 에코프라임마린퍼시픽이 HD현대중공업 군산조선소 인수를 추진하며 그에게 다시 자문을 맡긴 것이 대표적이다. 이외에도 지난해 효성화학 네오켐 사업부 매각, 아워홈 및 티웨이홀딩스 매각, 스틱인베스트먼트의 에코솔루션 투자, 캑터스프라이빗에쿼티(PE)의 와이엠텍 인수 등을 매끄럽게 완결 지었다.

박 변호사는 “M&A는 막연히 ‘안 된다’고 하기보다 고객의 리스크를 방어하면서도 거래가 성사될 수 있도록 합리적인 대안을 찾아내야 한다”며 “한번 인연을 맺은 고객이 언제든 다시 믿고 찾을 수 있도록 정교하고 유연한 자문을 이어가겠다”고 밝혔다.

▶‘수식 풀듯’ 복잡한 M&A 구조 풀어내는 해결사=위 변호사는 항공·조선 등 기간산업부터 도시가스·폐기물 등 인프라, 의료기기·식품 프랜차이즈 등 생활 밀착형 산업에 이르기까지 다방면의 M&A 딜을 자문하며 식견을 쌓아온 전문가다. 포항공대 수학과를 졸업해 이공계 분야에 친화적인 배경을 가진 그는, 복잡한 거래 관계를 수식의 해법을 찾아가듯 정교하게 풀어내며 법률 솔루션을 제시하고 있다는 평가를 받는다.

실제 그는 SK에코플랜트의 폐기물 업체 대원그린에너지 및 새한환경 인수와 대한항공의 아시아나항공 인수, 한샘의 발행주식 및 경영권 매각 등 시장의 이목이 집중된 메가 딜을 성공적으로 수행하며 역량을 입증했다. 위 변호사는 “최근 M&A 시장은 과거와 비교해 복합적이고 생소한 거래 구조를 요구하는 경우가 많다”며 “고객이 새로운 구조를 먼저 고안해 찾아올 정도여서 이에 발맞추려면 변호사 역시 끊임없이 연구하고 유연하게 사고해야 한다”고 말했다.

특히 그는 법률의 본질을 ‘해석과 논리의 영역’으로 정의한다. 거래 초기 단계에서부터 발생 가능한 규제를 선제적으로 파악하고, 이에 대응할 수 있는 치밀한 논거를 쌓아나가는 것이 자문사의 핵심 역할이라는 생각에서다. 때문에 위 변호사는 자문 과정에서 축적된 다양한 사례들을 체계적으로 관리하고 공부하는 데 공을 들이고 있다. 기존의 자문 논리를 발전시켜 다음 거래에서 보다 다각도화된 대응 체계를 만들기 위해서다.

그만의 차별화된 자문이 실제 성과로 이어진 대표적인 사례가 맥쿼리인프라펀드의 씨엔씨티에너지(대전 지역 도시가스 공급사) 인수 건이다. 구주 매수와 신주 인수가 동시에 이뤄진 데다 다수의 매도인이 얽혀 있어 이해관계 조율이 까다로웠던 딜이었다.

위 변호사는 “당시 낯설었던 도시가스 산업의 사업 구조와 업계 특유의 용어들을 하나하나 익혀가며 자문을 수행했다”며 “여러 쟁점에서 양측의 이견이 팽팽해 수차례 치열한 공방이 오갔으나, 제한된 일정 속에서 계약서 수정과 조율을 거듭한 끝에 거래를 마무리 지을 수 있었다”고 회상했다.

위 변호사는 이 같은 규제 민감도가 높은 인프라·환경 딜의 경우 실사 단계에서 현재의 규제 준수 여부뿐 아니라 향후의 규제 동향까지 면밀히 체크해야 한다고 짚었다. 그는 “기술 실사와의 병행, 관련 행정기관 및 자문사 간의 협업이 무엇보다 중요하다”면서 “인수 이후 규제 준수를 위해 발생할 수 있는 자본적지출(CAPEX) 가능성이 있는지를 선제적으로 검증하는 것이 거래의 핵심”이라고 강조했다.

올해 파트너 변호사로 승진한 그는 “딜을 처음부터 끝까지 주도적으로 이끌어 나가는 경험들을 앞으로도 계속 쌓아나가며, 화우 M&A가 시장에서 공고한 지위를 다지는 데 일조하고 싶다”고 포부를 전했다.

▶규제기관 설득하며 ‘딜의 맥’ 잡는 전략가=하 변호사는 규제기관을 거래의 핵심 이해관계자로 보고 딜의 맥을 짚어내는 M&A 전략가다. 최근 소액주주 보호와 규제 강화 기조로 시장 환경이 한층 까다로워졌으나, 그는 크로스보더(국경 간 거래) 및 규제 산업 빅딜을 안전하게 종결시키는 한편 대기업의 사업 포트폴리오 재편 과정에서 이뤄지는 M&A, 카브아웃(사업부 매각) 자문 등에서도 성과를 내며 자본시장의 핵심 조력자로 주목받고 있다.

하 변호사는 가장 기억에 남는 딜로 최근 종결된 글로벌 PEF 칼라일의 KFC코리아(KFCK) 인수 건을 언급했다. 그는 매수인 측 자문을 수행하며 초기 법률 실사부터 주식매매계약(SPA) 등 주요 계약서 검토, W&I(진술 및 보장) 보험, 인수금융, 외국환신고 등 크로스보더 M&A에서 제기되는 주요 법률 쟁점 전반을 검토하고 거래 전 과정에 적극 관여했다. 칼라일이 투썸플레이스에 이어 KFC까지 품으며 국내 F&B 포트폴리오를 다변화하는 랜드마크 딜을 종결한 것이다.

글로벌 투자자와 대기업 거래를 폭넓게 자문해 온 하 변호사는 규제 대응을 ‘M&A의 성패를 가르는 중요한 관문’으로 정의한다. 여러 국가 또는 감독기관의 심사를 동시에 받아야하는 빅딜의 경우, 거래 구조 자체가 규제 대응을 중심으로 설계되지 않으면 계약서가 아무리 정교해도 최종 종결까지 이어지기 어렵기 때문이다.

그는 “협상과 계약서 작성 단계에서부터 각국 규제기관의 심사 포인트를 미리 파악하고 일관된 메시지를 준비해야 한다”며 “경제 분석과 산업 자료 등을 결합해 당국에 대한 설득력을 높이는 전략이 필수적”이라고 강조했다.

금융회사 M&A 영역에서 하 변호사가 주목받는 이유도 여기에 있다. 그는 업권별 감독 논리에 맞춰 초기 구조를 짜고 당국이 납득할 수 있는 스토리를 제시하는 방식으로 딜의 불확실성을 낮추고 있다. 하 변호사는 “가령 보험업 M&A는 계약자 보호와 지급여력이 핵심이라 인수 이후 자본 확충 계획과 리스크 관리 체계까지 살펴봐야 하는 반면 부가통신망(VAN)이나 전자금융업 M&A는 소비자 보호, 결제안정성 및 시스템 리스크 해소가 최우선 과제이다”라고 설명했다.

대기업의 사업 포트폴리오 재편과 카브아웃 자문에서도 그의 시각은 명확하다. SK에코플랜트, 포스코 계열사, LG생활건강 등 국내 주요 기업의 M&A, 사업재편 및 전략적 투자를 다수 수행한 그는 거래가 해당 기업의 중장기 전략과 실제로 시너지를 낼 수 있는지를 자문의 나침반으로 삼는다.

하 변호사는 “카브아웃 딜의 경우 인력과 계약, 정보통신(IT) 시스템, 브랜드 사용 등이 복잡하게 얽혀 있어 첫 단추를 꿸 때부터 분리 가능 여부를 검증해야 한다”며 “나아가 인수후통합(PMI) 과정에서의 리스크는 물론 향후 엑시트(투자금 회수) 가능성까지 염두에 두고 구조를 짜는 데 집중하고 있다”고 말했다.

안효정·박지영 기자