강채원(왼쪽부터)·강병관·성건우 변호사가 최근 헤럴드경제와 인터뷰에 앞서 사진촬영을 하고 있다. [법무법인 세종 제공]

세종은 명실상부 인수·합병(M&A) 법률 자문 시장의 전통 강호다. 하지만 안주하지 않는다. 세종은 새로운 영역을 파고들며 ‘게임 체인저’로 활약 중이다. 최근에는 W&I보험(Warranty and Indemnity Insureance·진술 및 보장 보험) 분야를 선도하며 한국 M&A 시장의 새로운 표준을 만들어가고 있다는 평가도 나온다.

변화의 중심에는 세종 기업자문·M&A 그룹의 핵심 인력들이 있다. 강채원(변호사시험3회), 성건우(변호사시험5회), 강병관 호주 외국변호사다. 전례 없는 거래를 완수하며 세종의 경쟁력을 끌어올린 이들은 세종을 넘어 한국 M&A 법률 자문 시장을 새롭게 개척하고 있다.

글로벌 자본의 한국 시장 내비게이터

강채원 변호사는 글로벌 자본이 한국 시장의 문을 두드릴 때 가장 먼저 찾는 변호사 중 한명이다. 사우디아라비아 국부펀드 PIF와 싱가포르 국부펀드 GIC의 카카오엔터테인먼트 투자, 태국 메가켐(Megachem)의 에이바이오머터리얼즈 투자, 대만TSC오토ID테크놀로지의 블루버드 인수, 중국 신메이머티리얼즈의 LG화학 편광판 소재 사업부 인수 등 아시아 전역의 자본이 한국으로 향하는 길목에 강 변호사가 있다.

강 변호사는 “글로벌 투자자들은 한국의 기업 지배구조와 일반적인 시장 관행에 대해 종합적인 안내를 받고 싶어한다”며 “실사를 진행할 때도 법률적 이슈를 짚는 데 그치지 않고 전반적인 개요부터 PMI(인수 후 통합) 단계에서 검토될 수 있는 사항까지 폭넓게 도움을 주고자 노력한다”고 했다.

글로벌 자본이 한국 시장에 닻을 내릴 때 중요한 것은 한국 시장과의 커뮤니케이션이다. 강 변호사는 “자문한 글로벌 투자자들이 경쟁 입찰자로 참여하는 경우가 많았다. 고객이 최종 낙찰자로 선정될 수 있도록 가격, 거래구조 측면에서 예상되는 한국 기업의 반응과 절충안을 제시하는 등 전략적인 고민을 많이 하게 된다”고 했다.

가장 기억에 남는 딜로는 지난해 수행한 구다이글로벌 프리IPO(상장 전 지분투자)를 꼽았다. 구다이글로벌과 투자자 양측을 모두 세종 기업자문·M&A 그룹이 대리했다. 강 변호사는 IMM프라이빗에쿼티(PE), 프리미어파트너스, JKL파트너스 등 투자자 측을 자문했다.

강 변호사는 “다수 투자자가 공동 참여하는 만큼 상장 관련 리픽싱, 투자자 권리 등 여러 이슈가 존재해 협상 과정에 난항이 예상됐다”며 “두 팀이 밤을 새워 치열하게 협상하는 모습을 보면서 고객들이 모두 만족하셨다. 세종 기업자문·M&A 그룹이 양측의 신뢰를 받았다는 점에서 뿌듯하다”고 회상했다.

대기업 구조 개편의 치밀한 파트너

성건우 변호사는 최근 국내 대기업 그룹의 대규모 지배구조 개편 및 사업 포트폴리오 재편 프로젝트를 성공적으로 이끌었다. 주요 계열사 간 합병, 해외 사업 효율화를 기업구조 재편 그리고 글로벌 자산 인수 등 여러 고난도 거래가 동시다발적으로 진행된 사례였다.

성 변호사는 “업계 내 손꼽히는 초대형 규모의 기업구조 재편이었던 만큼 쟁점이 굉장히 많았다”며 “모든 과정이 그룹의 미래 전략이라는 하나의 큰 흐름 안에서 유기적으로 연결돼야 했다. 특히 국가기간산업의 구조 재편인 만큼, 거래의 당위성과 거래구조를 정교하게 설계하는 데 심혈을 기울였다”고 설명했다.

거래의 난이도는 상상을 초월했다. 한국을 포함해 아시아 주요 국가들을 아우르는 다국적 인허가와 행정 절차를 동시에 해결해야 했기 때문이다. 특히 글로벌 자산 인수 거래 계약 체결 과정은 수십 차례에 걸친 계약서 수정 협상이 이뤄질 정도로 치열했다.

성 변호사는 단계별 소요 시간과 돌발 변수까지 고려한 면밀한 ‘타임라인’ 설계가 성공의 열쇠였다고 짚었다. 성 변호사는 “국가별 인허가와 제3자 승인 절차가 산적해 매 순간이 고비였다. 사전에 확보한 여유 기간과 대응 전략으로 기한 내에 거래를 완수할 수 있었다”며 “인허가 하나가 완료될 때마다 월드컵에서 국가대표팀이 골을 넣은 것처럼 환호했던 기억이 생생하다”고 떠올렸다.

그가 해당 프로젝트에서 보여준 ‘설계자’로서의 역량은 “변호사는 고객의 성공을 도와야 하는 서비스 제공자”라는 철학에서 비롯됐다. 성 변호사는 “고객의 성공이 나의 성공이라는 책임감과 고객에게 실질적인 도움이 되어야만 한다는 변호사로서의 심법(心法)이 원동력이 됐다”며 “난관에서도 거래를 완주하는 신뢰할 수 있는 파트너로 평가받는 것이 목표“라고 덧붙였다.

크로스보더딜 최전선 라이징 스타

강병관 선임 외국변호사는 한국 기업의 글로벌화와 크로스보더 딜 확대 흐름 속에 없어서는 안 될 세종의 핵심 인재다. 미국, 호주 등 해외 법률 시스템에 대한 이해를 바탕으로 글로벌 거래에서 존재감을 키우고 있다.

가장 기억에 남는 거래는 2024년 인도네시아 시나르마스그룹 산하 아시아펄프앤페이퍼(APP) 자문이다. APP는 모건스탠리PE로부터 모나리자와 쌍용C&B의 모회사인 MSS홀딩스를 인수했다.

시나르마스그룹이 한국에 대규모 투자를 하는 첫 사례였던 만큼 시나르마스그룹의 ‘베이스 캠프’가 되어야겠다는 각오로 임했다. 강 외국변호사는 “한국에서 발생할 수 있는 인바운드 크로스보더 M&A의 모든 쟁점이 녹아 있는 ‘종합선물세트’ 같은 거래”라며 “양해각서(MOU) 체결 단계부터 공정거래위원회 기업 결합 신고, 대규모 인수 금융 구조 설계, W&I 보험 조율, 외국환거래 신고와 에스크로 계좌 설정까지 굵직한 과제들이 꼬리를 물고 이어졌다”고 설명했다.

이외에도 강 외국변호사는 프리IPO(상장 전 투자유치) 자문에서 독특한 트랙레코드를 보유하고 있다. 메리츠증권의 로투스 테크놀로지 프리IPO 투자, 한섬의 랑방그룹 프리IPO 투자를 자문했다. 이후 로투스 테크놀로지는 나스닥에, 랑방그룹은 뉴욕증권거래소에 상장했다.

강 외국변호사는 “프리IPO는 ‘상장을 통한 엑시트’를 최종 목표로 역산해 초기 투자 구조를 설계해야 한다”며 “지분 투자 과정에서 규제·법률 리스크를 제거하는 것은 물론 상장 이후 투자자의 원활한 유동성 확보 방안까지 계약 구조에 촘촘하게 반영해야 한다”고 했다.

그는 최근 화두인 ‘중복상장 규제’가 프리IPO 투자 지형에 큰 영향을 미칠 것으로 내다봤다. 강 변호사는 “주주간계약 작성 시 투자자의 하방 위험을 방어하기 위한 풋옵션, 동반매각요구권 등 엑시트 ‘플랜B’ 조항이 과거보다 정교하게 설계될 것”이라고 짚었다.

한국 W&I 보험 시장 개척

세 변호사는 세종의 W&I팀에서도 호흡을 맞추고 있다. 세종은 한국에 W&I 보험을 다뤄본 변호사가 거의 없던 2018년께 팀을 구성해 보험사 및 투자자 모두를 대리해 100건 이상의 W&I 자문을 제공했다.

W&I 보험은 매도인의 진술 및 보장 위반으로 손해가 발생한 경우 매수인이 매도인에게 손해배상을 청구하는 대신 보험사에 보험금을 청구하는 보험이다. 북미, 영국, 유럽 등 지역에서는 M&A 계약 필수요소로 자리 잡은지 오래이다.

성건우 변호사는 “보험사를 대리할 때는 ‘매수인이 법률은 물론 재무와 세무 실사까지 얼마나 충실하게 수행했는지’ 객관적으로 검증해 내는 고도의 전문성이 요구된다”며 “세종은 조세그룹과 유기적으로 협업해 법률, 재무, 세무 실사 결과물까지 완벽하게 교차 검증할 수 있는 역량을 보유했다”고 강조했다.

세종은 W&I 보험의 성장에 ‘베팅’했다. 강병관 외국변호사는 “글로벌 시장에서 당연하게 쓰이는 만큼 반드시 시장이 커질 것이라는 확신이 있었다”며 “현재는 경쟁 입찰 딜의 경우 95% 이상이 W&I 보험에 가입한다. 보험사와 매수인 양측을 대리한 경험이 협상에서 강점이 된다”고 강조했다.

실제 세종은 지난해 ALB 한국법률대상에서 ‘올해의 보험 분야 로펌’에 선정됐다. 세종 W&I팀은 국내에서 가장 높은 수준의 업무 역량을 갖추고 있다는 평가를 받는다.

박지영·안효정 기자